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海格通信:收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权

   

  广州海格通信(002465)集团股份有限公司(以下简称“海格通信”或“公司”)第三届董事会第六次会议于2013年12月30日上午在广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2013年12月25日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名,实到董事9名,监事和高管人员列席了会议,会议由董事长杨海洲先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规规定。

  董事经认真讨论,对以下事项进行了表决,形成董事会决议如下:

  一、审议通过了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权的议案》

    为实现公司电子信息行业领导者的战略目标,公司在发展通信、导航等电子信息业务的同时,择机进入通信技术服务领域,推进公司从专网到公网以及高端服务业的既定发展战略,董事会同意公司使用自有资金8.4亿元,直接或间接通过股权收购方式获得广东怡创科技股份有限公司(简称“怡创科技”)60%股权——其中以6.16亿元收购怡创科技44%股权;以2.24亿元收购怡创科技之股东广州有华信息科技有限公司100%股权,最终实现海格通信控股收购怡创科技。

  本次收购,有助于推进公司高端服务业的发展战略,是公司从专网进入公网、拓展通信服务领域的需要,也是公司成为第三世界运营商战略合作伙伴的需要,有助于为公司提供新的经济增长点,增强企业竞争力和扩大市场规模,从战略和经济上都具有重要的意义。

  该议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

  表决结果:赞成票9票,弃权票0票,反对票0票。

  (公司《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权的进展公告》刊登于2013年12月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站。)

    一、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会定于2014年1月15日(星期三)下午2:30开始在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室召开2014年第一次临时股东大会。

  表决结果:赞成票9票,弃权票0票,反对票0票。

  (公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的的通知》刊登于2013年12月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站。)

 

 

 

 

    收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权的进展

 

  一、股权收购审计、评估情况

    2013年12月17日,广州海格通信集团股份有限公司(简称“海格通信”或“公司”)与广东怡创科技股份有限公司(简称“怡创科技”)和广州有华信息科技有限公司(简称“有华科技”,怡创科技和有华科技合称为“标的公司”)的股东古苑钦、庄景东、汪锋、王兵、颜雨青签订了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之股权转让意向协议》(简称“《意向协议》”)。(具体内容详见刊登于2013年12月18日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站的公司2013-082号公告)。公司在《意向协议》签署后,已委托具有证券从业资格的审计、评估机构对标的公司开展审计、评估工作,此等工作现已完成,审计、评估结果如下:

  根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字【2013】第13005420019号审计报告,怡创科技主要财务数据如下:

  单位:人民币元

 

 

 项目  2013年10月31日/2013年1月—10月  2012年12月31日/2012年度  2011年12月31日/2011年度 

 资产总额  692,902,154.68   622,933,337.68   478,471,352.82 

 负债总额  305,462,699.72   316,653,759.61   265,953,301.81 

 净资产   387,439,454.96    306,279,578.07   212,518,051.01 

 营业收入  462,036,915.74   538,406,588.39   465,724,645.56 

 净利润   81,159,876.89    93,761,527.06   49,422,769.74 

 

  根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字【2013】第13005420020号审计报告,有华科技主要财务数据如下:

  单位:人民币元

 项目   2013年10月31日/2013年1月—10月   2012年12月31日/2012年度   2011年12月31日/2011年度 

 资产总额   15,956,545.92   15,974,713.48   15,998,682.32 

 负债总额   15,000,000.00   15,000,000.00   15,000,139.00 

 净资产   956,545.92   974,713.48   998,543.32 

 营业收入   -   -   - 

 净利润   -18,167.56   -23,829.84   -1,456.68 

 

  根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广州海格通信集团股份有限公司拟收购股权涉及的广东怡创科技股份有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》(中广信评报字【2013】第331号),通过收益法评估测算,怡创科技所有者权益于2013年10月31日的市场公允价值为人民币【149,374】万元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广州海格通信集团股份有限公司拟收购股权涉及的广州有华信息科技有限公司股东全部权益价值》(中广信评报字【2013】第332号),通过收益法评估测算,有华科技所有者权益于2013年10月31日的市场公允价值为人民币【22,427.49】万元。

    二、董事会审议情况

    鉴于审计、评估结果与公司此前调查的情况基本一致,公司于2013年12月30日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权的议案》,同意公司使用自有资金8.4亿元,直接或间接通过股权收购方式获得怡创科技60%股权——其中以6.16亿元收购怡创科技44%股权;以2.24亿元收购怡创科技之股东有华科技100%股权,最终实现海格通信控股收购怡创科技。(具体内容详见刊登于2013年12月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站的公司2013-086号公告)。该议案尚需提交股东大会审议,公司将跟进项目进展情况,及时履行信息披露义务。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第六次会议决议;

    2、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字【2013】第13005420019号、广会所审字【2013】第13005420020号审计报告;

    3、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2013】第331号、中广信评报字【2013】第332号资产评估报告。

 

 

 

 

    召开2014年度第一次临时股东大会的通知

 



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